Komandit Şirket Nedir? Kuruluş ve Yapısı Hakkında Her Şey!

Günümüzde mevcut olan farklı şirket türleri vardır. Her birinin özellikleri farklı olduğu kurmadan önce bilmek önerilmektedir. Bunlardan bir ide Komandit şirket olmaktadır.

Komandit şirket nedir sorusuna genel anlamda iki veya daha fazla kişinin, ticari amaç altında işletme konusunda bir sözleşmeyle kurulan şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış, diğer ortakların belli oranda sınırlandığı tüzel kişiliğe sahip şirket türü komandit şeklinde isimlendirilmektedir.

-> Şahıs Şirketi Kurulum Rehberi

Komandit Şirket Nedir? Tanımı ve Özellikleri

Her şirket türünün özellikleri farklıdır. Bu bakımdan kurmadan önce özelliklerini bilmek gerekir. Komanditer ortak şirketlerde özellikler genel anlamda şöyledir:

1. Ortakların bir bölümünün sorumluluğu sınırsızdır.
2. Aynı biçimde ortakların bir kısmının sorumluluğu da sınırlandırılmıştır.
3. Tüzel bir kişiliği vardır.
4. Bu sayede ticaret ile uğraşmadan, doğrudan kazanç elde edilebilmektedir.
5. Ticaret bilgisi veya yeterli sermaye gücü bulunmayan kişiler ticaretle uğraşma olanağı elde etmektedir.
6. Ortaklar firmayı yönetim ve temsil yetkisi bulundurmaktadır.
7. Kollektif firmayla gerçekleştirdiği gibi sözleşme üzerinden kurulmaktadır.
8. Komandit firmalar genel olarak aile içerisinde kurulmaktadır.
9. Dönem sonunda kar payı sözleşme üzerinden, ortaklara eşit oranda paylaştırılmaktadır.
10. Sözleşme içinde ortakların hangisinin komanditer hangisinin komandite olduğu yazılıdır.

Komanditer şirket özellikleri genel anlamda bu şekildedir ve farklı amaçlar doğrultusunda kurulabilmektedir.

Komandit Şirket Nasıl Kurulur?

Komandit şirket kurmak isteyen kişiler doğal olarak bunun nasıl gerçekleştiğini merak ederek sorabilmektedir.

Bunun için minimum 2 ortak gerekmektedir. Sorumlulukları limitli olmayan ortaklara komandite, sorumlulukları sınırlı olanlara ise komanditer adı verilmektedir. Komanditer ortak gerçek veya tüzel kişi olabilmektedir.

Komandite ortak ise yalnızca gerçek kişidir. İki ortağı olmayan firmalar komandite şirket için müracaat edememektedir. Adi ya da sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin ticaret unvanları komandite ortaklardan minimum birinin adı ve soyadıyla, şirket ve türünü gösterecek ibareden oluşmalıdır. Kuruluş aşamasında öncelikle komandite şirket açma müracaatı yapılmalıdır.

Başvuru esnasında kanuni defterin, Ticaret Sicil Memurluğuna verilecek belge ve vergi dairesine verilecek evrakların tamamlanması gerekmektedir:

1. Şirketi kurmak isteyen kişiler tarafından imzalanacak dilekçe
2. Noter onaylı sözleşme
3. Şirkete ortak olacak kişilerin nüfus cüzdanı fotokopisi
4. Ticaret Sicil Memurluğundan temin edilecek bir taahhütname
5. İmza yetkisi verilen kişinin noter onaylı ve imzalı tescil beyannamesi
6. Merkez Bankasına yatırılan sermayenin fotokopisi

İkinci olarak da istenen kanuni defterler bulunmaktadır. Kanuni defterler komandit şirketin tutmasının zorunlu olduğu defterlerdir. Noterde tasdik edilmesi gerekmekte olup,

1. Pay,
2. Yevmiye,
3. Defteri Kebir,
4. Envanter,
5. Yönetim Kurulu Karar Defteri,
6. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri şeklindedir.

Tüm bunlara ek olarak komanditer ortak firmaların kurulması için vergi dairesine verilmesi gereken evraklar da yer almaktadır:

1. İmza sirküleri
2. Matbu dilekçe
3. İkametgah belgeleri
4. Kontrat fotokopisi
5. Nüfus cüzdanı fotokopisi

Evrakların tamamlanması ardından komandit şirket Kurmak için müracaat edilmelidir. Ticari Oda Kaydı, Sanayi Odası Kaydı, Esnaf ve Sanatkarlar Odası kaydı gibi kayıt işlemleri gerçekleştirilmektedir.

Oda kayıtları ardından firmaların Sosyal Güvenlik Kurumu işlemleri gerçekleştirilmekte, işe giriş bildirgeleri verilmektedir. Bunun yanı sıra sözleşmenin hazırlanması esnasında ortakların ad ve soyadları ile yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları, şirketin komandit olduğu, firmanın ticaret unvanı ve merkezi, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu bunlardan sadece bazılarıdır.

Komandit Şirketin Yönetimi Nasıl Olur? Kurallar ve Süreçler

Komandit şirketlerin yönetim hakkı komandite ortaklara ait olmaktadır. Sermayesi paylara bölünmüş olan komandit firmaların komandite ortak yöneticileri ve iki ortak türünden meydana gelen bir genel kurul olmak üzere iki tane temel yönetim organı bulunmaktadır.

Yöneticiler yalnızca komandite ortaklar olabilirken genel kurul içerisinde her ortak bulunabilmektedir. Temsil etme yetkisi ise komandite ortaklara ait olmaktadır. Kollektif şirketlerin temsil yetkisi kapsamları komandit şirketlere uygulanmaktadır.

Şirket sözleşmesi içerisinde bir ortağa çıkma hakkı mutlak şekilde tanınabilmektedir. Böyle bir durumda yayınlanan çıkma beyanı diğer ortaklara ulaştığı zaman itibariyle beyanı yayınlanan ortam firmadan çıkmış sayılmaktadır.

Komandit şirket temsili ise komandite ortaklara ait olmaktadır. Komanditer ortağın şirketi temsile yetkisi bulunmamaktadır. Aksine davranıldığı durumda üçüncü kişilere yönelik komandite ortam gibi sorumlu olmaktadır.

Lakin komanditer ortak kanuni temsil yetkisine sahip olmadığı halde ortaklar kararıyla ticari mümessil, ticari vekil yahut ticari memur olarak tayin edilerek temsil yetkisi sahibi olabilmektedir. İradi temsil yetkisine sahip olmaları ise komanditerlik sıfatını etkilememektedir. 

Komandit Şirketin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Komandit şirkette, komanditer ortakların şirket yönetiminde yetkisi bulunmamaktadır. Ancak genel kurulda oy kullanabilmektedir. Komanditer ortaklar sene sonu paylarını almakta, ancak zarar halinde eksilen sermayeyi tamamlamakla yükümlü olmamaktadır.

Eğer komanditer ortakların ortaya koydukları sermaye azalmışsa, eksiği tamamlayana kadar kardan pay almaları mümkün değildir.

Komandit Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Her şirket türü birbirine göre farklıdır. Komandit şirket özellikleri genel anlamda yukarıda verdiğimiz gibi olmaktadır. Limited şirket ise bunlardan tamamen değişmektedir:

Kuruluş işlemleri anonim şirket kuruluş işlemlerine göre daha kolaydır.

1. Şirket bir ticaret unvanına sahiptir. Ticaret unvanı iş konusuyla alakalı olmalıdır.
2. Tek kişi ile kurulabilmektedir. Azami ortak sayısı ise 50 olmaktadır.
3. Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık haricinde kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilmektedir.
4. Limited şirket sermayesi en az 10,000 TL olmalıdır.
5. Ortakların koyacağı sermaye minimum 25 TL ve katları olmalıdır.
6. Ortakların firma borçlarına karşı sorumluluğu, taahhüt ettiği sermayeyle limitlidir.
7. Sermaye kar ve diğer haklar, ortakların hisselerine değil paylarına göre bölünmektedir.
8. Limited şirkette ortak şirketin borçlarından dolayı sorumluluk taşımamaktadır. Yalnızca taahhüt ettiği paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş ek ödeme ya da yan edim yükümlülüklerini gerçekleştirmekte yükümlüdür.

Bunun yanı sıra ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketler denetçi bulundurmak durumundadır. Tüm bu koşulları bakımından komandit ve limited şirketler tamamen farklı bir yapıdadır.

Komandit Şirketin Vergi Yükümlülükleri Nelerdir?

Gelir Vergisi Kanunu’nun Serbest Meslek Erbabı başlıklı 66 maddesinde, kimlerin serbest meslek erbabı sayılacağı yer almaktadır. 66/3’E GÖRE İSE Serbest Meslek faaliyeti gerçekleştiren, adi komandit şirketlerde komanditeler, serbest meslek erbabı sayılmaktadır.

Komandite ortaklar, kendi paylarına düşen borçlar açısından kendi beyanları ile ve ek olarak ortaklık borçlarından tam kusursuz sorumlu olmaktadır. Komanditer ortaklar bakımındansa bunlar yalnızca ve yalnızca şirketin borçların sorumlu değildir.

Komandit Şirketlerde Ortaklık Değişikliği ve Tasfiye Süreci

Komandit şirket ortaklık değişimi konusu, bu şirket türünde en çok düşünülen konulardan biri olmaktadır. Ortakların değişimi kolektif şirketler ile aynıdır. Komanditer ortaklardaysa ortağın ölümü durumunda mirasçıları 3 ay içinde şirkete katılma yahut paylarını diğer ortaklara devretme hususunda seçim bir seçimlik hakka sahiptir.

Komandite veya komanditer ortakların ortaklı payının devri için bütün ortakların rıza göstermesi gerekmektedir. Komanditer şirket nedir diyorsanız genel anlamda bilinmesi gerekenler bu şekildedir.