Şirket Kapatma Süreci Hakkında Bilinmesi Gerekenler Nelerdir?

Şirket faaliyetlerine son verme kararı birçok girişimci ve iş sahibi için oldukça zorlayıcı bir süreçtir. Şirket kapatma süreci sadece işin sona ermesiyle sınırlı kalan bir süreç değildir, aynı zamanda mali, hukuki ve idari birçok süreci içerir. Bu sürecin eksiksiz ve doğru bir şekilde tamamlanabilmesi için ilerleyen dönemlerde bir sorun ile karşılaşılmaması için önemlidir.

Bu yazıda, şirket kapatma süreci hakkında bilinmesi gereken tüm detayları ele alarak bu süreci en doğru şekilde yönetmenize yardımcı olacağız. 

Hemen E-ticaret'e Başlayın!

E-ticaret adım atmadan önce, IdeaSoft e-ticaret yazılımlarını ücretsiz deneyebilirsiniz.

Hemen Ücretsiz Deneyin!

Şirket Kapatma Nedir ve Neden Şirket Kapatılır?

Şirket kapatma, bir işletmenin ticari faaliyetlerini sonlandırarak yasal olarak varlığını sona erdirmesini ifade eder. Şirket kapatma kararı işletme sahipleri için zor bir adımdır. Bu süreç, şirketlerin borçlarının ödenmesi, çalışan haklarının korunması, vergisel yükümlülüklerin tamamlanması gibi bir dizi hukuki ve mali işlemleri içerir. Peki, şirketler neden kapanma kararı alır?

Şirket kapatmanın en yaygın nedenlerinden biri de ekonomik zorluklardır. Artan maliyetler, azalan kar marjları, değişen piyasa koşulları veya beklenmedik krizler işletmelerin ayakta kalmasını zorlaştırabilir. Bunun yanı sıra, şirketin ana faaliyet alanının karlı olmaması veya rekabet avantajının kaybolması da kapatma kararını tetikleyebilir. Vergi yükümlülüklerini yerine getirememe, hukuki sorunlar veya ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar da kapatmaya götüren diğer sebepler arasında yer alır. 

Bazı durumlarda ise şirket kapatma kararı stratejik bir hamle olarak değerlendirilebilir. Örneğin, işletme sahipleri yeni bir iş modeli geliştirmek veya mevcut yapıyı yeniden şekillendirmek için mevcut şirketi kapatma yoluna gidebilir.

Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Şirket kapatma süreci dikkatli bir planlama ve doğru bir şekilde yürütülmesi gereken adımlardan oluşur. Şirket kapatılma süreci yalnızca ticari faaliyetleri sona erdirme değil aynı zamanda hukuki ve mali yükümlülüklerin eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesini gerektirir. Şirket kapatma süreci iki farklı şekilde işler biri tasfiyeli diğeri ise tasfiyesiz şekilde şirket kapatmadır. 

Tasfiyeli Şirket Kapatma

Tasfiye, bir şirketin faaliyetlerine son erdirirken tüm mali ve hukuki yükümlülüklerini yerine getirmesi, varlıklarının nakde çevirmesi ve borçlarını ödemesi gibi süreçleri kapsayan resmi bir durumdur. Şirket tasfiyesi nasıl yapılır? sorusu en çok merak edilen sorulardan biridir. Tasfiyeli şirket kapatma yöntemi genellikle borçların ödenmesi, alacakların tahsil edilmesi ve kalan varlıkların hissedarlara dağıtılması gibi süreçleri içerir. 

Tasfiye süreci genellikle mali açıdan zorlanan, faaliyet gösterdiği alanda karlılığını yitiren veya ortaklar arasında anlaşmazlık olan şirketler tarafından tercih edilir. Tasfiyeli şirket kapatma sürecinin başlangıcı tasfiye memuru atanması ile başlar. Peki bu süreçte hangi adımlar bulunur? Bunlar:

• İlk olarak, şirketin yönetim kurulu bir araya gelerek tasfiye kararı almalıdır. Bu karar alındıktan sonra noter tarafından onaylanmalıdır.
• Noterden onay alındıktan ve resmileştirdikten sonra kapatma kararı ticari sicil gazetesinde yayınlanır. Burada onay tarihi resmi tasfiye başlama tarihi olarak kabul edilir. Ancak tüm işlemler sonlandırılana kadar şirket tüzel kişiliğini korur ve başına şirket unvanının ‘Tasfiye Halindeki’ ibaresi gelir.
• İlanın ardından, şirketin tüm alacaklılarına bildirim yapılarak borçları kapatılır.
• Şirket kapatma süreci için bir tasfiye memuru atanır. Atanan memurun görevleri arasında mevcut varlıkların elden çıkarılması, bilanço ve envanter durumu çıkarıp mali değerlerini tespit etmek, şirket alacaklılarını çağırıp mevcut haklarını dağıtması yer alır.
• Tasfiye sürecinde vergi dairesi ve SGK’ya gerekli bildirimler yapılır ve şirketin yasal yükümlülükleri tamamlanır. 
• Tasfiye süresi eğer bir yıl içerisinde tamamlanırsa, bitiş tarihinden en geç otuz gün içerisinde tasfiye memuru ilgili vergi dairesine tasfiye beyannamesini verir. Daha uzun süreyi kapsadıysa tasfiye döneminin bittiği tarihten sonraki dördüncü ayın biri ile yirmi beşi arasında beyanname verilir. 
• Son olarak, bu aşamalar tamamlandıktan sonra ise tasfiye inceleme dilekçesi hazırlanır ve ilgili vergi dairesine teslim edilir. Vergi dairesi daha sonra gelerek inceleme yapar ve şirketin ticaret sicil kaydı siler. Bununla birlikte resmi olarak kapanış gerçekleşir.

Tasfiyeli şirket kapatma süreci uzun ve detaylı bir süreçtir. Ancak buna rağmen yasal ve mali yükümlülüklerin eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesini sağlayarak olası hukuki sorunların önlenmesi için en sağlam yöntemdir. Bu yüzden, tasfiyeli kapatma sürecinde sorunsuz bir şekilde tamamlanmasına katkı sağlamak için profesyonel destek alınmalıdır.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma

Tasfiyesiz şirket kapatma, şirketin varlıklarının doğrudan devredilmesi ve tasfiye işlemlerine gerek kalmadan hızlı bir şekilde kapatılması gibi süreçleri içeren bir yöntemidir. Bu kapatma türü, genellikle tasfiyeli kapatma sürecinin uzun ve maliyetli olması nedeniyle tercih edilmektedir. Yöntemde şirketin tüm varlıkları başka bir tüzel kişi üzerine devredilerek kapatma süreci tamamlanır.

Tasfiyeli kapatma yöntemine kıyasla daha hızlı bir şekilde tamamlanmasının yanı sıra çoğunlukla bir birleşme veya devralma yolu ile gerçekleştiği için tercih edilir. Tasfiyesiz şirket kapatma onayı ticaret mahkemeleri tarafından verilir. Bu sürecin tamamlanması için birkaç basit adımdan oluşur. Bu adımlar:

• İlk olarak, şirketin sahipleri veya yönetim kurulu tasfiyesiz kapatma kararı alır.
• Kapatma kararı noter onaylı hale getirilerek resmiyet kazandırılır.
• Onay alındıktan sonra karar ticaret sicil gazetesinde ilan edilir. Bu ilanın yapılma amacı alacaklıların bilgilendirilmesidir.
• Tasfiyesiz kapatma sürecinde, şirketin borçları ve varlıkları devralan tüzel kişilik tarafından üstlenilir. Tüm bu haklar başka bir tüzel kişiliğe devredildiği için kapanış işlemleri daha kısa sürede tamamlanır. Bu yüzden, devralan şirket mali açıdan güçlü olması gerekir. Ayrıca, bu şirketin yasal olarak tüm yükümlülüklerini tam ve eksiksiz bir şekilde yerine getirmesi gereklidir. 
• Tasfiyesiz kapanış işlemi sırasında, vergi dairesine ve SGK’ya gerekli bildirimlerin yapılması, mevcut borçların devralan şirket tarafından üstlenileceğinin beyan edilmesi gereklidir. Bu bildirimler, şirketin yasal ve mali kapanış işlemlerinin tamamlanması açısından kritik öneme sahiptir.

Tasfiyesiz kapatma işlemi tasfiyeli kapatma yöntemine göre daha avantajlı olsa da dikkat edilmesi gereken bazı hususlar vardır. Bunlardan en önemlisi ise devralan şirketin mali durumunun yeterli olması ve devralınacak yükümlülükleri yerine getirebilecek kapasiteye sahip olmasıdır. Aksi takdirde, devredilen borçlar ve mali yükümlülükler, ilerleyen süreçte hukuki sorunlara yol açabilir. Ayrıca, tüm yasal bildirimlerin ve belgelerin eksiksiz tamamlanması gereklidir.

Tasfiye Kararından Dönülebilir Mi?

Tasfiye kararı, bir şirketin tüm faaliyetlerini sonlandırarak yasal ve mali yükümlülüklerini tamamlaması için alınan resmi bir karardır. Ancak bazı durumlarda şartlar değişebilir ve şirket sahipleri bu karardan dönmek isteyebilir. Hangi şirket türü olursa olsun şirketi kapatma sürecinde tasfiye kararı alındıktan sonra bu kararın geri çekilmesi, yani tasfiyeden dönülmesi mümkündür. Ancak bunun için belirli şartlar ve yasal prosedürlerin izlenmesi gerekir.

Tasfiye kararından dönülmesi, genellikle şirketin mali durumunun düzelmesi, ortaklar arasında anlaşmazlıkların giderilmesi veya iş modelinde yapılan bir değişiklik gibi sonuçtan dolayı tekrar faaliyet göstermeye karar verilmesi durumlarında ortaya çıkar. Bu süreçte izlenmesi gereken adımlar şunlardır:

• İlk olarak, tasfiye kararından dönülmesi gerektiğine dair yönetim kurulu ya da ortaklar kurulunun yeniden karar alması gerekir. 
• Yönetim kurulunca alınan bu karar noter tasdiki ile resmiyet kazanmalıdır. 
• Noter onayı alınmasının ardından, tasfiye işlemleri durdurularak ticaret sicil gazetesinde tasfiyeden dönüldüğüne dair ilan yayınlanır.
• Daha sonra ilgili vergi dairesine, SGK’ya ve gerekli olan diğer resmî kurumlara tasfiye iptaline ilişkin gerekli bildirimler yapılmalıdır 
• Bu aşamada varsa devam eden tasfiye işlemleri durdurularak tasfiye memurunun görevine son verilmelidir.
• Son olarak şirketin yeniden faaliyetlerine başlaması için gerekli adımların atılması gerekir. Şirket, tasfiye kararı sonrası mali durumunu düzelterek veya yeni bir iş modeli geliştirerek ticari hayatına kaldığı yerden devam edebilir. Ancak bu sürecin eksiksiz ve doğru bir şekilde yürütülmesi önemlidir.

Yasal Gereklilikler Nelerdir?

Bir şirketin kapanış sürecinde uyulması gereken belli başlı yasal gereklilikler vardır. Bu gerekliliklerin hepsi eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesi hukuki sorunlar ile karşılaşmamak adına kritik öneme sahiptir. Bu yasal gereklilikler şirketin durumuna, borç durumuna ve faaliyet gösterdiği sektöre göre değişiklik gösterebilir. Bunlardan bazıları:

• İlk olarak, şirketin kapatılmasına ilişkin karar, yönetim kurulu veya ortaklar kurulu tarafından alınmalı ve noter tasdiki ile resmileştirilmelidir. Bu gereklilik anonim ve limited şirket türleri için geçerlidir, şahıs şirketlerinde böyle bir karar alınmasına gerek yoktur.
• Bir diğeri ise şirket kapanış kararının ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesidir. İlan, şirketin kapanma sürecinin resmen başladığını duyurmak amacıyla yapılır ve tüm alacaklılara bildirim yapılması amacıyla yapılır.
• Şirket kapanma sürecinde tasfiye memuru atanmalıdır. Tasfiye memuru şirketin mal varlıklarının elden çıkarılması, borçların ödenmesi ve alacakların tahsil edilmesi gibi süreçlerin usulüne uygun bir şekilde yürütülmesi için önemlidir.
• Tasfiye memuru tarafından sürecin doğru bir şekilde yönetilmesi ve inceleme dilekçesinin vergi dairelerine iletilmesi gibi süreçler kurallarına uygun bir şekilde yürütülmesi gerekir.
• Şirket kapatma sürecinde, vergi dairesine gerekli bildirimlerin yapılması ve mevcut vergi borçlarının kapatılması gerekir.

Türlerine Göre Şirket Kapatma Nasıl Olur?

Şirket kapatma süreci, şirketlerin türüne bağlı olarak farklılık gösterir ve her şirket türü için takip edilmesi gereken adımlar farklıdır. Her biri için farklı yasal prosedürler ve belgeler gerekir. Türlerine göre şirket kapatma süreçleri hakkında bilinmesi gereken detaylar şunlardır:

Limited Şirket:

Limited şirket kapatmak, genellikle yönetim kurulu veya genel kurul tarafından alınan kapatma kararı ile başlar. Daha sonra bu karar noter huzurunda resmiyet kazandırılır ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek kamuya duyurulur. Şirketin borçlarının ödenmesi, alacakların tahsil edilmesi ve kalan varlıkların ortaklara dağıtılması gibi işlemler tasfiye memuru tarafından yönetilir. Ardından vergi dairesi ve SGK’ya gerekli bildirimler yapılmalıdır. 

Anonim Şirket:

Anonim şirket kapatma işlemleri limited şirketlere benzer süreçleri kapsar ama daha karmaşık bir yapıya sahip olabilir. İlk olarak yönetim kurulu toplanarak tasfiye kararı alır ve karar noter onaylı hale getirilir. Daha sonra ticaret sicil gazetesinde ilan edilir ve süreç başlatılır. Tüm borç ve alacakların tahsil edilmesi işleminden sonra şirketin ticaret sicil kaydı kapatılır.

Şahıs Şirketi:

Şahıs şirketi kapatma işlemleri diğer şirket türlerine göre daha basit bir şekilde işler. Kapatma kararı alındıktan sonra, vergi dairesine başvuru yapılarak şirketin vergi kaydı sonlandırılır. Ayrıca, bu süreçte tüm vergi borçları ödenmeli ve mevcut durum beyan edilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)