Tüzel Kişi Nedir? Tüzel Kişi Ünvanı Alan Oluşum Çeşitleri Nelerdir?

E-ticaret maceranızda sıkça “tüzel kişi” terimi ile karşılaşabilirsiniz. Çünkü sizin de tüzel kişi olma ihtimaliniz vardır. Sadece ticarette değil, her alanda hukuksal yapı, bireyler yani kişiler üzerine kurulur. Ticaret açısından bakıldığında ise kişilerin borçlanma ve alacaklı olma gibi hakları bulunur. Fakat ticarette, birden fazla kişiden oluşan yapılar da vardır. Bu yapıların hukuksal süreçteki haklarını ve sorumluluklarını belirlemek için bir kişilik atamasına ihtiyaç vardır. Doğrudan, spesifik bir insanı temsil etmeyen oluşumlar, hukukta “tüzel kişi” olarak kabul görür. Peki tam olarak tüzel kişi nedir, hangi haklara sahiptir?

Hemen E-ticaret'e Başlayın!

E-ticaret adım atmadan önce, IdeaSoft e-ticaret yazılımlarını ücretsiz deneyebilirsiniz.

Hemen Ücretsiz Deneyin!

Tüzel Kişi Nedir?

Tüzel kişi; yasal mevzuatlara uygun bir şekilde bir araya gelmiş olan kişi topluluklarına verilen genel bir isimdir. Bu topluluklar kişiler gibi emtialardan da meydana gelebilir. Kişi veya emtia topluluğundan doğan tüzel kişi oluşumları, resmî işlem süreçlerinde tek bir kişi olarak kabul edilir. Yani birden fazla kişinin yetkili olduğu bir şirket, resmî süreçte tüzel statüye sahip tek bir kişi olarak görülür.

Ticaret yapma ya da herhangi farklı bir amacı gerçekleştirmek adına bir araya gelmiş olan tüzel kişiler; borç ve alacak edinebilen, çeşitli haklara ve sorumluluklara sahip olabilen oluşumlardır. Şirket, üniversite, belediye, dernek ve vakıf gibi oluşumlar, tüzel kişi örnekleri olarak gösterilebilir. Bir ülkedeki en büyük tüzel kişi ise “devlet” olarak kabul edilir. Ülke yönetiminde söz sahibi olan kişiler, tüzel bir statüde birleşerek devleti oluşturur.

Bu statüye sahip oluşumların kişi ya da emtia topluluğu olma niteliği, kuruluş ve hizmet verme aşamasındaki asli unsuru doğrultusunda anlaşılabilir. Örneğin kanserle mücadele etme amacıyla kurulan bir derneğin kâr etme beklentisi yoktur. Para elde ediyor olsa bile bu parayı kanser hastalarına harcadığı için asli unsur kişidir. Dolayısıyla dernekler, kişi topluluğu olarak kabul edilir.

Vakıflar ise mal/emtia topluluğu olarak nitelendirilir. Örneğin kimsesiz çocuklara destek olma amacıyla kurulan bir vakıf, dernek gibi parayı kişilere harcar. Ama buradaki fark, vakıfların emtialardan gelir elde etmesidir. Bir kampanya dâhilindeki arsadan elde edilen gelir kimsesiz çocuklara harcanır. Buradaki asli unsur çocuklar değil, geliri doğuran arsadır. Dolayısıyla vakıflar, mal topluluklarıdır.

Gerçek Kişi Kimdir?

Gerçek kişi - tüzel kişi, birbirine sıkça karıştırılan ifadelerdir. Bu iki terim, birbiriyle doğrudan ilişkili olsa da anlam bakımından çok farklıdır. Gerçek kişi; sağlıklı bir insanın, doğumundan ölümüne kadar geçen sürede taşıdığı unvandır. Buradaki “sağlıklı” ifadesi, söz konusu insanın kendi iradesi ile davranıyor olabilme gerekliliğinden kaynaklanır. Bir insanın gerçek kişi olarak tanımlanabilmesi için ruhsal açıdan da tam sağlıklı olması gerekir.

Tüzel kişi toplulukları, gerçek kişilerden oluşur. Aralarındaki ilişki budur. Fakat gerçek kişiler tüzel gibi hareket edemezler. Borçlanma ya da alacaklı olma gibi mali hakları bulunan gerçek kişi, bu haklarını sadece kendi adına kullanabilir. Başkasının adına herhangi bir hukuksal davranış sergileyemez. Tüzel kişi adına mali işlemler yürütebilmesi için, imza yetkisine sahip olması gerekir.

Gerçek Kişi ve Tüzel Kişi Arasındaki Farklar Nelerdir?

Gerçek kişiyle tüzel kişi arasındaki fark, aslında çok basit bir şekilde anlaşılabilir. Bunun için “Gerçek kişi ne demek?” ve “Tüzel kişi ne demek?” gibi soruların cevaplarını bilmek gerekir. Genel tanımlar doğrultusunda bile temel farklar görülebilir. Gerçek kişi doğrudan bir insan iken tüzelin insan olma zorunluluğu yoktur. Tüzel statüye erişmiş bir kurum ya da insan topluluğu da kişilik haklarını elde eder.

Tüzel Kişi ve Gerçek Kişi Arasındaki Farklar
Tüzel Kişi	Gerçek Kişi
Kurumsaldır.	Bireyseldir.
Kuruluşla başlar, iflas ya da kapanış gibi durumlarla son bulur.	Doğumla başlar, ölümle son bulur.
Şirket, vakıf, belediye gibi kurumları ifade eder.	Bir insanı ifade eder.
Sosyal ya da ticari hedefler doğrultusunda örgütlenmiş topluluklardır.	Kendi adına davranır ve yaptığı davranışlardan kendisi sorumludur.
Gerçek kişilerin bazı haklarına sahip olabilirler.	Tüzel kişilerin kurumsal haklarına sahip olamazlar.
Temsilci ya da yetkililer tarafından temsil edilir.	Kendi kendini temsil eder.
Hukuksal açıdan bazı imtiyazlara ve kamu gücüne sahiptir.	Hukuksal açıdan eşitlik ilkesine tabi olup imtiyazlara sahip değildir.

Tüzel Kişi Oluşumlarının Özellikleri Nelerdir?

Bir oluşumun tüzel kişi statüsüne erişebilmesi için, taşıması gereken bazı özellikler vardır. Öncelikle oluşumu var eden topluluğun örgütlenmesi gerekir. Bu örgütlenme, hukuksal çerçeveye uygun olmalıdır. Ayrıca oluşumun sürekli bir amacı bulunmalıdır. Dolayısıyla bu özellikleri, 3 ana başlık altında incelemek mümkündür.

1. Örgütlenme

Bir kuruluşun tüzel kişi olabilmesi için, kurucu ya da mal varlığını tahsis eden kişi ve kişilerden bağımsız olması gerekir. Bu bağımsızlık, ancak örgütlenme ile mümkündür. Kişi ya da emtia topluluklarının örgütlenmesi ise kendi içinde, amaca yönelik çeşitli organlara sahip olmasını gerektirir. Dolayısıyla tüzel kişinin örgüt yapısını, bünyesindeki organlar oluşturur.

Örgütlenmeyi hangi organların sağlayacağı ise hukuk çerçevesinde belirlenir. Tüzel kişi yapısının bağlı olduğu hukuk düzeninden gelen bazı zorunluluklar vardır. Bu doğrultuda zorunlu organlar oluşturulur ve bunların toplamından bir örgütlenme doğar. Doğan örgütlenme ise tüzel yapıyı, içindeki gerçek kişilerden bağımsız hâle getirir.

2. Sürekli Amaç

Tüzel kişiliğin tanımında, belirli bir amacı gerçekleştirmek amacıyla bir araya gelmek vardır. Tanıma konu olan amacın, sürekli nitelikte olması gerekir. Sadece sürekli bir amaca yönelmiş kişi ve emtia topluluklarına “tüzel kişi” adı verilir. Topluluktaki amacın temelini ise ortak bir menfaati karşılamak oluşturur. Bu ortak menfaat, tek bir kişinin menfaatinden daha büyük ve daha geneldir.

Sürekli amacın niteliği maddi ya da manevi olabilir. Örneğin şirketler kazanç sağlama ya da kazanç paylaşımı, kooperatifler ise üyelerinin belirli ürünlere ekonomik bir şekilde erişebilmesi amacıyla örgütlenir. Bu gibi durumlarda maddi amaç vardır. Dernek ve vakıf gibi oluşumlar ise manevi menfaat sağlama amacından doğar. Maddi kazanç sağlama amacı gütmez. Her halükârda amaç, tüzel kişiliğin ana statüsünü gösteren belge, senet ya da tüzükte somut bir şekilde belirtilmiş olmalıdır.

3. Hukuk Düzeni

Tüzel kişiliklerin, oluşum içerisindeki gerçek kişilerden bağımsız bir adı, kuruluş yeri, mal varlığı, yani bağımsız bir kişiliği vardır. Dolayısıyla hukuk karşısına da tüzel kişi olarak çıkar. Oluşum içerisindeki kişilerin hukuk tarafından tanınmış olması, tüzel yapıyı yasal yapmaz. Tüzel yapının yasal olması ve kişilik haklarını elde edebilmesi için, türü doğrultusunda gereken hukuksal süreçleri tamamlamış olması gerekir. Hukuksal şartlar yerine getirildikten sonra söz konusu topluluğa bağımsızlık vasfı atanır ve topluluk, tüzel kişiye dönüşür.

Tüzel Kişi Unvanı Alabilen Oluşum Çeşitleri Hangileridir?

Tüzel kişi unvanı alabilen oluşumlar, “kamu” ve “özel hukuk” olarak iki gruba ayrılır. Bu iki grup arasındaki en temel fark, kamu tüzel kişiliklerinin ancak bir kanun ile kurulabiliyor olmasıdır. Yani bir kamu kişiliğinin kurulabilmesi için, devlet tarafından bir kanun çıkarılması gerekir. İlgili kanuna bağlı olarak kurulan oluşum, yine aynı nitelikteki bir kanunla sonlandırılır. Özel hukuka bağlı kişilikler ise yine ilgili kanunlar çerçevesinde kurulur fakat özel olarak bir kanunun çıkmasına gerek yoktur. Gerekli şartları taşıyan her gerçek kişi ve topluluk, özel hukuk tüzel kişisi kurabilir.

Kamu Tüzel Kişilikleri

Kamu görevi yapmak üzere oluşturulmuş, kamu otoritesine sahip kişiliklere şu örnekler verilebilir:

• Üniversiteler
• Belediyeler
• İl özel idareleri
• TÜBİTAK
• YÖK
• Devlet Opera ve Balesi Genel Müdürlüğü
• Savunma Sanayii Müsteşarlığı
• Vakıflar Genel Müdürlüğü
• Sosyal Güvenlik Kurumu
• Atatürk Kültür, Dil ve Tarih Yüksek Kurumu
• Karayolları Genel Müdürlüğü
• Orman Genel Müdürlüğü
• Türkiye İş Kurumu Genel Müdürlüğü
• Elektrik İşleri Etüd İdaresi Genel Müdürlüğü
• Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü
• Radyo ve Televizyon Üst Kurulu
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
• Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu
• Tütün ve Alkol Piyasası Düzenleme Kurumu
• İSKİ, ASKİ, İETT, EGO vb.

Özel Tüzel Kişilikler

Özel tüzel kişilikler, gerçek kişiler ve diğer tüzel yapılar tarafından kurulabilir. Örneğin limited şirketler tek bir gerçek kişi tarafından da kurulabildiği için “özel kişi tüzel kişi” olarak tanımlanabilir. Aynı şekilde birden fazla gerçek kişinin ortaklığıyla da kurulabilir. Şirket dışında özel hukuk kişilikleri de vardır. Özel hukuka bağlı tüzel kişilikler şöyledir:

• Kooperatifler
• Sendikalar
• Dernekler
• Vakıflar
• Siyasal partiler
• Ticaret ortaklıkları
  • Anonim şirketler
  • Limited şirketleri
  • Kollektif şirketler
  • Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler

Tüzel Kişilik Şirketleri Hangi İmkânlara Sahiptir?

Tüzel kişilik şirketleri, birtakım imkânlara da sahip olurlar. Örneğin ticaret yapan bir gerçek kişi, e imza alamaz. Fakat aynı gerçek kişi bir şahıs şirketi kurup tüzel kişiliğe geçtiği zaman bu konuda bir avantaja sahip olur. Çünkü tüzel kişi e-imza alabilir. Ayrıca tüzel kişi e-tebligat sistemine kayıt olma hakkına da sahiptir. E-tebligatta alıcı, gönderici ve içerik teyidi ile birlikte gönderim ve alım zamanlarının ispatı; elektronik imza ve zaman damgası ile mümkün olur.

Kimler Tüzel Kişi Olabilir?

Tüzel kişilik, tek bir kişiyi ilgilendiren bir unvan değildir. Yasal bir engeli bulunmayan tüm gerçek kişiler, gerekli şartları yerine getirdikten sonra tüzel kişi olabilirler. Fakat tek bir gerçek kişinin tüzel kişiye dönüşebilmesi, ancak şahıs şirketi ile mümkündür. Bunun dışındakiler için birden fazla tüzel ya da gerçek kişinin bir araya gelmesi gerekir. Hem tüzel hem de gerçek kişi olabilen kişiler de vardır. Örneğin bir ticari işletmeyi kendi adına işletenler, gerçek kişi tacir unvanı alırlar. Tüzel kişi tacir unvanı ise ticari bir amaç ile örgütlenen topluluklara verilir.

Tüzel Kişi Unvanı Alabilmek İçin Gereklilikler Nedir?

“Tüzel” unvanını alabilme şartları, kuruluş yapısı ve amacı doğrultusunda değişir. Örneğin kamu kişiliği için tek gereklilik, örgütlenmenin kurulması ile ilgili bir kanun çıkmasıdır. Özel hukuka bağlı kişiliklerde ise türe göre farklı gereklilikler vardır. Bu gerekliliklere örnek olarak derneklerin en az 7 kişi ile kurulması ya da limited şirketlerin en fazla 50 ortağa sahip olabilmesi gibi detaylar gösterilebilir. Ayrıca oluşumun adi ortaklık olmaması gerekir. Çünkü adi ortaklık tüzel kişi niteliği taşımaz.

E-Ticaret Şirketleri Tüzel Kişilik Olabilir mi?

E-ticaret şirketleri, bir ya da birden fazla kişi tarafından kurulabilir. Kurucu sayısı fark etmeksizin kurulan e-ticaret şirketleri, tescil işleminden sonra tüzel kişilik kazanırlar. Dolayısıyla her bir e-ticaret şirketi, zaten tüzel bir kişiliğe sahiptir. Ayrıca birden fazla e-ticaret şirketi bir araya gelerek farklı bir tüzel kişiliğe sahip, yeni bir e-ticaret şirketi de kurabilir.

Tüzel Kişilik Unvanına Sahip Şirket Nasıl Kurulur?

Tüzel kişilik unvanına sahip bir şirket kurabilmek için, şirketin türüne bağlı olarak değişkenlik gösteren bazı şartları yerine getirmeniz gerekir. Öncelikle tek başınıza da bir şahış şirketi kurup “tüzel” unvanı alabilirsiniz. Özellikle e-ticaret girişimlerinde şahıs şirketleri sıkça tercih edilir. Eğer e-ticarete girmek için tüzel kişiliğe sahip bir şahıs şirketine ihtiyacınız varsa, IdeaSoft altyapısını tercih edip online şirket kurulumu hizmetimizden faydalanabilirsiniz.

Anonim şirket tüzel kişiliği için bir ortaklık söz konusudur. Bu şirket türünde ortak sayısı için bir üst sınır yoktur. Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olmalıdır. Pay sahipleri ise sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları doğrultusunda, şirkete karşı sorumlu olduklarını kabul etmiş olmalıdırlar.

Limited şirket tüzel kişiliği için ise ortaklık zorunlu değildir. Bir kişi tarafından da kurulabilir. Ortaklık ise 50 kişi ile sınırlıdır. Limited şirket bir ticaret unvanı altında kurulur ve esas sermayesi, ortak paylarının toplamından oluşur. Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulabilir.

Ortaklı Tüzel Kişilik Nasıl Kurulur? Kimlerle Ortak Olabilir?

Ortaklı tüzel kişilik; anonim, limited ya da ortaklıkla kurulabilen diğer şirketler olabilir. Tüzel kişi ortaklı limited şirket kuruluşunda her bir ortak, gerçek ya da tüzel kişi kimliği taşıyabilir. Yani tüzel niteliğe sahip birden fazla şirket ortak olarak bir başka şirket kurabilir. Dolayısıyla tüzel ya da gerçek kişi fark etmeksizin her kişi ve kurum, yasal şartları yerine getirdiği takdirde bir tüzel kişiliğe ortak olabilir. Ortaklı tüzel kişilik kurulması ile ilgili tüm detaylar, Türk Ticaret Kanunu’nun şirket kuruluşu ile ilgili olan ve 124. madde ile başlayan bölümü kapsamında düzenlenmiştir.

Tüzel Kişilerin Sorumlulukları Nelerdir?

Tüzel statüdeki oluşumların, hukuk karşısında bazı sorumlulukları vardır. Öncelikle hem kuruluş hem de faaliyet gösterme sürecinde yasal mevzuatların tümüne uymak, başlıca sorumluluktur. Bununla birlikte adli sürece girmemek için dikkat edilmesi gereken sorumluluklar da vardır. Söz konusu sorumluluklardan bazıları şöyledir:

• Haksız rekabet doğuracak eylemleri yapmamak
• Ürün, hizmet, ticari faaliyet ve işler hakkında yanlış veya yanıltıcı bilgiler vermemek
• Kendi bünyesindeki ya da rakip firmadaki çalışanları ve vekilleri, ticari sırları ele geçirme maksadıyla aldatmamak
• Yetkililerin ya da çalışanların cezai işlem gerektiren bir eylem gerçekleştirmelerini önlemek, gerçekleşen eylemleri düzeltmek

Tüzel Kişilerin Cezai Sorumlulukları Nelerdir?

Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu, yukarıdaki maddeler ve benzeri durumlarda ortaya çıkar. İlgili suçlar işlendiğinde, daha ağır cezaları gerektiren ikinci bir suç yoksa, her bir usulsüz fiil için iki yıla kadar hapis ya da adli para cezası verilir. Bu ceza, suçun işlendiği süreçte tüzel kişi adına hareket eden organın üyelerine ve ortaklarına verilir.

Tüzel Kişilerle İlgili Sorgulamalar Nasıl ve Nereden Yapılır?

E-devlet tüzel kişi sorgulama işlemleri için en kullanışlı platformdur. Çünkü sorgulamalar dâhilinde bilgi verecek olan kurumların, e-devlet üzerinde hizmet sayfası vardır. Örneğin borç sorgulamasında bilgiler Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan, dava sorgulamalarında ise UYAP sisteminden gelir. Her bir konu için ilgili kurum ile iletişime geçerek sorgulama yapmak da mümkündür. E-devlet, tüm sorgulamaları tek bir çatı altında birleştirmiş olduğu için pratiktir. Turkiye.gov.tr üzerinden yapılabilecek sorgulamalar için şöyle örnekler verilebilir:

• Tüzel kişi borç sorgulama
• Tüzel kişi ceza sorgulama
• Tüzel kişi dava sorgulama
• Tüzel kişi vergi no sorgulama