Tüzel Kişi Nedir? Tüzel Kişi Ünvanı Alan Oluşum Çeşitleri Nelerdir?

Tüzel kişi, hukuk düzeninin, belirli bir amaç için örgütlenen kişi veya bağımsız mal topluluklarına tanıdığı ayrı kişiliktir. Şirketler, dernekler, vakıflar ve kamu tüzel kişileri bu kapsama girebilir. Tüzel kişi kendi adına hak edinebilir, borç altına girebilir ve yetkili organları aracılığıyla işlem yapabilir. Ancak şahıs işletmesi açan kişi tüzel kişiye dönüşmez; ticari faaliyetini gerçek kişi olarak sürdürür. Tüzel kişiliğin temel çerçevesi, Türk Medeni Kanunu'nun 47–50. maddelerinde düzenlenir.

Tüzel Kişi Nedir?

Tüzel kişi, onu oluşturan bireylerden veya mal varlığını tahsis eden kişiden hukuken ayrı kabul edilir. Örneğin bir limited şirketin sözleşme yapması, alacak tahsil etmesi ya da dava açması, ortaklarının bireysel olarak aynı işlemi yaptığı anlamına gelmez. Türk Medeni Kanunu'nun 48. maddesi, tüzel kişilere insana özgü niteliklere bağlı haklar dışında hak ve borç ehliyeti tanır.

Tüzel kişiler, kuruluş belgeleri ve kanunla belirlenen organları aracılığıyla hareket eder. Yönetim kurulu, müdür veya yetkili temsilci; tüzel kişinin türüne göre bu işlevi üstlenebilir. Tüzel kişilik ile bir kişinin şirketi temsil etme yetkisi farklı konulardır.

Gerçek Kişi Kimdir?

Gerçek kişi, hukuken insanı ifade eder. Türk Medeni Kanunu'nun 28. maddesine göre kişilik, sağ ve tam doğumla başlar; ölümle sona erer. Ruhsal veya fiziksel sağlık durumu gerçek kişi olmanın koşulu değildir. Hak ehliyeti ile kişinin hukuki işlemleri bizzat yapabilmesini belirleyen fiil ehliyeti birbirinden ayrılır.

Örneğin kendi adına ticari işletme işleten girişimci gerçek kişi tacir olabilir. Aynı kişi, ayrı bir tüzel kişilik olan limited şirketin ortağı veya müdürü de olabilir. Şahıs şirketi kurma rehberinde gerçek kişi işletmesinin kuruluş sürecini ayrıca inceleyebilirsiniz.

Gerçek Kişi ve Tüzel Kişi Arasındaki Farklar Nelerdir?

Gerçek kişi insanın kendisidir; tüzel kişi ise kanunun kişilik tanıdığı bir örgütlenme veya mal topluluğudur. İşletme türü seçerken en önemli fark, işlemlerin hangi kişi adına yapılacağı ve borçlardan kimin, hangi koşullarda sorumlu olacağıdır.

Her tüzel kişi kamu gücü kullanamaz. Kamu tüzel kişileri ile özel hukuk tüzel kişileri arasında yetki ve görev bakımından farklılıklar vardır. Ayrıca bir limited şirket ortağının sorumluluğu ile kollektif şirket ortağının sorumluluğu aynı değildir.

Tüzel Kişi Oluşumlarının Özellikleri Nelerdir?

Bir kişi veya mal topluluğunun tüzel kişilik kazanması için yalnızca ortak amaç etrafında birleşmesi yeterli değildir. Hukukun tanıdığı kuruluş türüne uygun bir örgütlenme ve gerekli işlemler de bulunmalıdır. Temel noktalar şunlardır:

1. Örgütlenme

Tüzel kişinin kendisini kuranlardan ayrı bir varlık olarak örgütlenmesi gerekir. Şirkette müdür veya yönetim kurulu, dernekte genel kurul ve yönetim kurulu gibi organlar, türe göre belirlenir. Tüzel kişi, gerekli organlarıyla hukuki iradesini açıklayabilir.

2. Sürekli Amaç

Örgütlenmenin belirli ve hukuka uygun bir amacı olmalıdır. Bu amaç ekonomik, sosyal, kültürel veya bilimsel olabilir. Şirketler ticari faaliyet için; dernekler, üyelerinin kazanç paylaşma dışında ortak bir amacını gerçekleştirmek için kurulabilir. Faaliyet süresi ve amaç şartları, ilgili tüzel kişi türünün mevzuatına göre değerlendirilir.

Dernek kişi topluluğudur; vakıf ise belirli bir amaca özgülenen mal ve hakların oluşturduğu topluluktur. Bir vakfın mal topluluğu sayılmasının nedeni bağışları gayrimenkulden elde etmesi değil, kuruluşunda mal ve hakların bir amaca tahsis edilmesidir. Bu ayrım, Türk Medeni Kanunu'nun 56. ve 101. maddelerinde görülür.

3. Hukuk Düzeni

Tüzel kişilik kanundan doğan bir statüdür. Şirketler ticaret siciline tescil, vakıflar ilgili mahkeme siciline tescil gibi kendi kuruluş hükümlerine tabi olur. Adi ortaklık ise ortakların sözleşmesine dayanır ancak ayrı bir tüzel kişilik kazanmaz.

Tüzel Kişi Unvanı Alabilen Oluşum Çeşitleri Hangileridir?

Tüzel kişilik bir meslek veya ticaret unvanı değil, hukuki statüdür. Türkiye'de tüzel kişiler genel olarak kamu tüzel kişileri ve özel hukuk tüzel kişileri şeklinde incelenir. Hangi grupta yer aldıkları kuruluş dayanağını, yetkilerini ve uygulanacak kuralları etkiler.

Kamu Tüzel Kişilikleri

Kamu tüzel kişiliği olan kurumlar, kamu hizmetlerini yürütmek üzere hukuken ayrı kişiliğe sahip kuruluşlardır. Türkiye Cumhuriyeti Devleti'nin tüzel kişiliği yanında, yerinden yönetim kuruluşlarının ve özel düzenlemeyle tüzel kişilik verilen kurumların kendi hukuki kişilikleri bulunabilir. Güncel örnekler şöyledir:

• Belediyeler ve il özel idareleri
• Köy tüzel kişilikleri
• Devlet üniversiteleri
• Yükseköğretim Kurulu (YÖK)
• Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu (TÜBİTAK)
• Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK)
• Türkiye İş Kurumu (İŞKUR)
• Orman Genel Müdürlüğü
• Vakıflar Genel Müdürlüğü
• Radyo ve Televizyon Üst Kurulu (RTÜK)
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)
• Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK)
• Atatürk Kültür, Dil ve Tarih Yüksek Kurumu
• Türkiye Sağlık Enstitüleri Başkanlığı (TÜSEB)

Bu liste örnektir; kamu kurumlarının tüzel kişiliği, güncel kuruluş mevzuatına göre belirlenir. Bir kurumun adında “genel müdürlük” bulunması, tek başına tüzel kişiliği olduğunu göstermez. Örneğin Orman Genel Müdürlüğü, kuruluşunu tanıttığı resmi sayfasında tüzel kişiliğe sahip olduğunu belirtir. Kamu tüzel kişiliğinin kuruluş kuralı ise Anayasa'nın 123. maddesinde yer alır.

Özel Tüzel Kişilikler

Özel hukuk tüzel kişileri, kendi kanuni kuruluş şartlarını yerine getiren kişi veya mal topluluklarıdır. Bir ticaret şirketi ekonomik faaliyet yürütürken bir dernek veya vakıf farklı bir amaç için kurulabilir.

• Ticaret şirketleri: anonim, limited, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler
• Kooperatifler
• Dernekler
• Vakıflar
• Sendikalar
• Siyasi partiler (özel anayasal ve kanuni düzenlemelere tabi)

Türk Ticaret Kanunu'nun 124 ve 125. maddelerine göre ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir. Buna karşılık adi ortaklık ayrı bir tüzel kişi değildir. Şirket türlerini karşılaştırırken anonim şirket, limited şirket ve kollektif şirket rehberlerinden yararlanabilirsiniz.

Tüzel Kişilik Şirketleri Hangi İmkanlara Sahiptir?

Bir tüzel kişi, kanunların tanıdığı sınırlar içinde kendi adına sözleşme yapabilir, mal edinebilir, banka hesabı açabilir ve hukuki uyuşmazlıklarda taraf olabilir. Şirket adına işlem yapan kişinin temsil yetkisini ayrıca göstermesi gerekebilir. Bu haklar her tüzel kişiye sınırsız ticaret veya kamu gücü kullanma yetkisi vermez.

Güvenli elektronik imza gerçek kişiye aittir. Şirketin yetkilisi, yetkisi kapsamında şirket adına e-imza kullanabilir. 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, ayrıca tüzel kişiler adına kullanılan elektronik mührü düzenler. E-imza ile e-mühür aynı araç değildir. Uygun işlemlerde şirket adına mali mühür gibi başka sertifikalar da gerekebilir.

Elektronik tebligat da ayrı bir konudur. PTT'nin UETS açıklamasına göre bazı gerçek ve tüzel kişiler için elektronik tebligat zorunludur; zorunluluk dışında kalanlar da belirli şartlarla adres alabilir. Bir şirketin başvuru ve kullanım yöntemi, tabi olduğu mevzuata göre belirlenir.

Kimler Tüzel Kişi Olabilir?

Gerçek kişiler tek başlarına tüzel kişiye dönüşmez; ancak kanunun izin verdiği türde ayrı bir tüzel kişi kurabilirler. Örneğin bir kişi, tek ortaklı limited veya anonim şirket kurabilir. Ortaklıkla kurulabilecek tüzel yapılarda ortakların gerçek ya da tüzel kişi olmasına ilişkin kurallar şirket türüne göre değişir.

Tüzel Kişi Unvanı Alabilmek İçin Gereklilikler Nedir?

Tüzel kişilik kazanmak için tek bir başvuru veya her kuruma uygulanan ortak bir kuruluş şartı yoktur. Önce tüzel kişi türü belirlenir; ardından o türe özgü sözleşme, organ, izin veya tescil işlemleri tamamlanır. Örneğin dernek kuruluşunda en az yedi kurucunun bir araya gelmesi, limited şirkette ise ortak sayısının elliyi aşmaması gerekir.

Anonim ve limited şirketler bir ortakla kurulabilir. Kollektif şirketlerin ortakları ise gerçek kişilerden oluşur. Adi ortaklık kurmak, ortakların kendilerinden ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz.

E-Ticaret Şirketleri Tüzel Kişilik Olabilir mi?

Evet, ancak e-ticaret yapmak tek başına tüzel kişilik oluşturmaz. Bir e-ticaret işletmesi gerçek kişi tacir tarafından yürütülebilir veya limited ya da anonim şirket gibi bir tüzel kişiye ait olabilir. İnternet sitesi açmakla şirket kurmak farklı işlemlerdir; satışa başlamadan önce vergi, tüketici hukuku ve uygulanabilir e-ticaret yükümlülükleri kontrol edilmelidir.

Hemen E-Ticaret'e Başlayın!

E-ticarete adım atmadan önce, ideasoft e-ticaret paketlerini ücretsiz deneyebilirsiniz.

Hemen Ücretsiz Deneyin!

Tüzel Kişilik Unvanına Sahip Şirket Nasıl Kurulur?

Tüzel kişiliği olan bir ticaret şirketi kurmak için önce şirket türünü seçin. Ardından şirket sözleşmesini hazırlayın, gerekli sermaye ve kuruluş şartlarını yerine getirin ve ticaret sicili tescilini tamamlayın. Ticaret şirketlerinin tüzel kişilik kazanması, ilgili tescil hükümlerine bağlıdır.

1. Ortak sayısı, sorumluluk ve finansman ihtiyacına göre anonim veya limited şirket gibi uygun türü seçin.
2. Ticaret unvanını, faaliyet konusunu, merkez adresini ve temsil yetkilerini belirleyin.
3. Kuruluş sözleşmesi için MERSİS ve ticaret sicili müdürlüğü üzerinden gerekli işlemleri yürütün.
4. Şirket türüne göre sermaye, izin, imza ve tescil belgelerini tamamlayın.
5. Tescil sonrasında vergi, defter, elektronik tebligat ve sektöre özgü yükümlülüklerinizi kontrol edin.

Tek başınıza bir şahıs işletmesi açmak istiyorsanız süreç farklıdır: Ticari faaliyetiniz gerçek kişi olarak yürür.

Ortaklı Tüzel Kişilik Nasıl Kurulur? Kimlerle Ortak Olabilir?

Bir limited veya anonim şirketin ortakları gerçek kişiler ya da tüzel kişiler olabilir. Başka şirketlerin ortak olarak yeni bir şirket kurması mümkündür. Ancak kollektif şirket gibi bazı şirket türlerinde ortakların gerçek kişi olması şarttır. Bu yüzden ortaklık yapısı, seçilen şirket türünün mevzuatına göre kurulmalıdır.

Ortakların sermaye katkısını, temsil yetkisini, karar alma usulünü ve pay devri hükümlerini kuruluş öncesinde netleştirin. Türk Ticaret Kanunu'nun şirketlere ilişkin hükümleri, şirket türüne göre farklı kurallar getirir.

Tüzel Kişilerin Sorumlulukları Nelerdir?

Tüzel kişiler, faaliyetlerine uygulanan kanunlara ve kendi kuruluş belgelerine uymak zorundadır. Ticaret şirketlerinde bu yükümlülükler; vergi, ticaret sicili, defter ve belge düzeni, çalışan hakları ve tüketiciye karşı sorumluluk gibi alanlarda ortaya çıkabilir.

• Ticari faaliyetlere ilişkin doğru ve yanıltıcı olmayan bilgi vermek
• Haksız rekabet oluşturan davranışlardan kaçınmak
• Yasal kayıt, bildirim ve muhasebe yükümlülüklerini yerine getirmek
• Kişisel veriler işleniyorsa ilgili veri koruma yükümlülüklerine uymak
• Yetkili organların karar ve işlemlerini ilgili mevzuata uygun yürütmek

Tüzel Kişilerin Cezai Sorumlulukları Nelerdir?

Türk Ceza Kanunu'nun 20. maddesine göre tüzel kişiler hakkında doğrudan ceza yaptırımı uygulanamaz. Ancak kanunun öngördüğü güvenlik tedbirleri saklıdır. Öte yandan şirket adına hareket eden gerçek kişilerin cezai sorumluluğu, kendi fiilleri ve ilgili suçun şartları üzerinden değerlendirilir. Bir kişinin yalnızca ortak veya yönetici olması, işlenen her suçtan otomatik sorumlu tutulacağı anlamına gelmez.

Ceza sorumluluğu, idari para cezası ve özel hukuk kapsamındaki tazminat sorumluluğu aynı şey değildir. Tüzel kişiler ilgili kanunlara göre idari yaptırımlarla veya hukuki taleplerle karşılaşabilir. Somut olaylarda Türk Ceza Kanunu'nun ve uygulanabilir özel kanunların hükümleri esas alınmalıdır.

Tüzel Kişilerle İlgili Sorgulamalar Nasıl ve Nereden Yapılır?

Tüzel kişilere ilişkin sorgulamalar, aranan bilginin türüne ve başvuru yetkisine göre farklı sistemlerden yapılır. Her şirketin borcu, davası veya vergi kaydı herkese açık değildir. e-Devlet'te ilgili kurumun sunduğu hizmeti ve varsa temsil yetkisi koşullarını kontrol edin.

• Vergi borcu ve vergi levhası: Gelir İdaresi Başkanlığı'nın e-Devlet hizmetleri içindeki tüzel kişi işlemlerini kullanın.
• Şirket tescili: MERSİS, ticaret sicili kayıtları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden uygun kayıtları araştırın. MERSİS numarası rehberi temel kavramları açıklar.
• Dava bilgileri: UYAP üzerinden yalnızca erişim yetkinizin bulunduğu dosyaları sorgulayın.
• Elektronik tebligat: Şirketin yetkili kullanıcısı olarak PTT UETS sistemindeki hesap ve tebligatları kontrol edin.

Bir şirketin hukuki statüsünü belirlerken yalnızca adına bakmayın. Ticaret sicili kaydı, kuruluş belgesi ve varsa kurumun kuruluş kanununu birlikte inceleyin.